海南碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與三亞凱利投資有限公司、張偉男等確認(rèn)合同效力糾紛案

【案例索引】

案號：（2019）最高法民終960號

審理法院：最高人民法院

案件來源：《最高人民法院公報》2021年第2期

【裁判要旨】

公司股東僅存在單筆轉(zhuǎn)移公司資金的行為，尚不足以否認(rèn)公司獨立人格的，不應(yīng)依據(jù)公司法第二十條第三款判決公司股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但該行為客觀上轉(zhuǎn)移并減少了公司資產(chǎn)，降低了公司的償債能力，根據(jù)“舉重以明輕”的原則參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條關(guān)于股東抽逃出資情況下的責(zé)任形態(tài)之規(guī)定，可判決公司股東對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谄滢D(zhuǎn)移資金的金額及相應(yīng)利息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任

【入選理由】

公司人格否認(rèn)系對股東最為嚴(yán)厲的“懲處”，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。誠然，也因為公司人格否認(rèn)制度的“威力”，司法審判實踐對適用公司人格否認(rèn)慎之又慎。

本案系《最高人民法院公報》2021年第2期刊登的公報案例。最高人民法院作為本案二審法院，在本案中認(rèn)定“凱利公司該單筆轉(zhuǎn)賬行為尚不足以證明凱利公司和張偉男構(gòu)成人格混同”，從而糾正了一審法院依據(jù)《公司法》第二十條第三款“判令張偉男對本案中凱利公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的不當(dāng)認(rèn)定。

本案的典型意義在于，并未僅在論述凱利公司不構(gòu)成人格否認(rèn)后就戛然而止，對于張偉男無故收取凱利公司款項的行為，最高院根據(jù)舉重以明輕的原則參照了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條關(guān)于股東抽逃出資情況下的責(zé)任形態(tài)的規(guī)定，直接將張偉男認(rèn)定為對外承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)主體，有利于外部債權(quán)人合法利益的維護(hù)。