【案例索引】

案號(hào)：（2021）最高法民申1686號(hào)

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)

【裁判要旨】

公司法關(guān)于董事對(duì)公司所負(fù)的忠實(shí)義務(wù)、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)應(yīng)不限于董事所任職的公司自身，還應(yīng)包括公司的全資子公司、控股公司等，如此方能保障公司及其他股東的合法權(quán)益，真正實(shí)現(xiàn)公司法設(shè)置忠實(shí)義務(wù)、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的立法本意。

【入選理由】

我國(guó)《公司法》第147、148條系董事對(duì)公司履行的忠實(shí)義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的基礎(chǔ)法律依據(jù)，董事對(duì)自身任職的公司履行忠實(shí)義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)系董事的法定義務(wù)。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于李嚴(yán)作為美谷佳公司的董事，是否需要對(duì)美谷佳公司的全資子公司、控股公司承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。一般而言，基于公司的法人主體資格，母子公司互相獨(dú)立，母公司的董事直接對(duì)子公司負(fù)忠實(shí)義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)并不符合我國(guó)《公司法》第147、148條的規(guī)定。

本案典型意義在于，對(duì)于董事應(yīng)履行的忠實(shí)義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的認(rèn)定并未流于法律的規(guī)定，而是擴(kuò)大解釋了董事履行該義務(wù)的范圍。我們認(rèn)為現(xiàn)行《公司法》對(duì)于董事義務(wù)的約定較為簡(jiǎn)略，董事的義務(wù)往往流于形式，通過本案所樹立的裁判認(rèn)定觀點(diǎn)，有利于董事審慎行事，合規(guī)履責(zé)，是司法審判實(shí)踐對(duì)規(guī)范公司治理的一次生動(dòng)嘗試。